OBOBOB中国远洋运输有限公司，曾用名“中国远洋运输（集团）总公 司”，系发行人直接控股股东
广州中远海运船舶技术工程有限公司，曾用名“广州经济技术开 发区广远海运服务有限公司”、“广州经济技术开发区广远海运服 务公司”
广州中远海运集装箱运输有限公司，曾用名“广州中远海运国际 货运有限公司”、“广州中远国际货运有限公司”、“广州中远国际 货运有限公司黄埔分公司”
中远航运（香港）投资发展有限公司（COSCOL （HK） Investment and Development Co., Ltd.）
天职国际出具的文号为天职业字[2023]4753号《中远海运特种运 输股份有限公司审计报告》、天职业字[2022]998号《中远海运特 种运输股份有限公司审计报告》、天职业字[2021]666号《中远海 运特种运输股份有限公司审计报告》
天职国际出具的文号为天职业字[2023]4753-1号《中远海运特种 运输股份有限公司内部控制审计报告》、天职业字[2022]998-1号 《中远海运特种运输股份有限公司内部控制审计报告》、天职业 字[2021]666-1号《中远海运特种运输股份有限公司内部控制审计 报告》
金士律师行（英文名：Crump & Co.）于 2023年 5月 8日出具的 《DUE DILIGENCE REPORT, RE: COSCOL(HK) INVESTMENT AND DEVELOPMENT CO., LTD.》
《中远海运特种运输股份有限公司 2022年年度报告》《中远海运 特种运输股份有限公司 2021年年度报告》《中远海运特种运输股 份有限公司 2020年年度报告》
《中远海运特种运输股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》
《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明 书（申报稿）》
《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公 司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于中远海运特种运输股份有限公 司向特定对象发行股票的法律意见书》
北京市竞天公诚律师事务所受发行人委托，作为发行人本次发行事宜的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
北京市竞天公诚律师事务所的前身系北京市司法局分别于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年 5月 16日，经北京市司法局批准，前述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。本所目前的法定住所为北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层，主要业务范围为证券业务、期货业务、外商投资、公司法律业务、诉讼仲裁业务及房地产法律业务。
本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的签字律师为李峰律师和牟兰花律师，其主要情况如下：
李峰律师：北京市竞天公诚律师事务所执业律师，毕业于北京大学和伦敦大学学院，获法学学士、经济学学士和法学硕士学位。李峰律师主要执业领域为首次公开发行证券并上市、上市公司重大资产重组、再融资等，无受到主管部门处罚的记录。联系电话（办）；传真
牟兰花律师：北京市竞天公诚律师事务所执业律师，毕业于中国政法大学，获法学硕士学位。牟兰花律师主要执业领域为首次公开发行证券并上市、再融资、私募投融资等，无受到主管部门处罚的记录。联系电话（办）；传真
本所接受发行人委托，为发行人本次发行出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师制作《律师工作报告》和本法律意见书的工作过程主要包括：
1. 本所自 2022年 11月开始参与发行人本次发行工作。在调查过程中，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。
2. 在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行涉及的全部法律问题。
为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人主要经营场所收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人及其他中介机构进行了讨论研究，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括：
本所律师对发行人的主要经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；对发行人的主要客户、供应商进行访谈，了解发行人与该等客户、供应商的业务往来等情况。
本所律师对发行人的工商登记信息进行了查询并获得了工商档案复印文件；在国家知识产权局官方网站（）上查询发行人拥有的专利权和注册商标的情况；就发行人及主要股东、发行人的董事长和总经理是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国裁判文书网
（）、中国执行信息公开网（）等进行了检索，并向发行人提交了发行人应当向本所律师提供的材料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件的复印件和对有关问题的说明，本所律师对该等资料、文件和说明进行了核查。
在上述核查验证过程中，本所律师视情况向发行人提交补充尽职调查文件清单，并将尽职调查收集到的文件资料归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具《律师工作报告》和本法律意见书的基础材料。
此外，对于本所认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人和（或）有关中介机构提出询问并发出了备忘录，请发行人取得了政府有关主管部门的证明或请发行人对有关事实和问题作出了说明或确认。
在索取相关承诺、说明及确认函等文件中，本所律师特别提示发行人及相关人士在该等文件中作出的任何承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性将被本所律师信赖，发行人及相关人士须对其承诺或确认及所提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具、本所律师所得到的该等承诺、说明及确认函等亦构成本所出具本法律意见书和《律师工作报告》的支持性材料。
在工作过程中，本所律师与发行人、保荐人（主承销商）等中介机构进行充分商讨，并严格按照法律法规提出相应的规范意见和建议，协助发行人依法依规妥善解决问题。
应发行人的要求，本所律师参与了本次发行方案及相关文件的起草、研究、讨论和修改，包括但不限于起草董事会会议文件、独立董事意见、股东大会会议文件及相关承诺等法律文件，并针对引用有关法律及法律文件等方面的描述，与公司相关部门进行研究和讨论。
本所内核小组及委员对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、《律师工作报告》和本法律意见书的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了《律师工作报告》及本法律意见书。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和合理判断后，依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《律师工作报告》和本法律意见书。
(一) 本法律意见书是本所依据本法律意见书出具日以前发行人已经发生或存在的事实和中国现行法律法规等规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关法律法规的理解而出具。
(二) 作为本次发行的专项法律顾问，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(三) 在本法律意见书出具之前，发行人提供了本所律师认为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言。发行人向本所保证其所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其中文件材料为副本或者复印件的，其保证与正本或原件是一致和相符的。本所律师验证了副本材料或复印件与原件的一致性。发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或确认亦构成出具《律师工作报告》及本法律意见书的支持性材料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人、发行人的股东或者其他有关机构出具文件、承诺、说明等出具本法律意见书。
(四) 本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(五) 本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按中国证监会/上交所审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六) 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。对于本法律意见书所涉及的会计、审计、资产评估、内部控制、财务分析、投资决策、业务发展等非法律专业事项，本所律师主要根据审计机构、资产评估机构、其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的
引述，并遵从其分别载明的包括但不限于假设、限制、范围、保留及相应的出具日。本所在本法律意见书及《律师工作报告》中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告、内部控制报告或业务事项等内容的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
(七) 本所不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件、尽职调查报告的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
2023年 3月 29日，发行人召开第八届董事会第四次会议，发行人全体董事均出席会议，会议由董事长陈威主持。经全体董事一致同意，本次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交于 2023年 4月 20日召开的 2022年年度股东大会审议。
发行人独立董事就本次发行的相关事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事就其应回避表决的相关议案均已回避表决。
2023年 4月 20日，发行人召开 2022年年度股东大会，本次股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。
根据发行人 2022年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，发行人本次发行方案如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过 35名（含 35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 643,995,231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 350,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于如下项目：1）租赁 29艘多用途纸浆船项目；2）建造 1艘 65,000吨半潜船项目；3）补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起 12个月。
中远海运集团已出具《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，原则同意公司向特定对象发行股票方案。同意中远海运集团认购本次发行 A股股票发行数量的 50%；原则同意公司利用本次募集资金用于租赁 29艘多用途纸浆船项目、建造一艘 65,000吨半潜船项目和补充流动资金。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人本次董事会及股东大会的通知、召集、出席会议的董事及股东人数、表决程序等均符合《公司法》《注册管理办法》《公司章程》及其他法律法规的规定，上述董事会及股东大会的决议程序及其内容合法、有效，发行人已依法定程序作出批准本次发行的决议。
2023年 4月 20日，发行人 2022年年度股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 A股股票具体事宜的议案》，同意授权董事会全权办理发行人本次发行相关的如下事宜：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金用途等与本次发行股票相关事项； （2）根据相关法规及主管部门要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次发行股票相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜； （3）决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、 终止任何与本次发行有关的协议、合同和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（4）根据本次发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
（5）在向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份登记、锁定、上市等相关事宜；
（6）根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对本次发行募集资金投资项目的使用及具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及公司章程规定须提交股东大会审议的除外；
（7）如监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见），或与本次发行股票有关的法律法规、市场环境发生变化，对本次发行股票具体方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行相关事宜，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
（8）若本次向特定对象发行上市有关政策、法规规定发生变化的，在本次发行决议的有效期内，根据更新后的有关政策、法规办理本次发行相关事宜； （9）在相关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件允许的前提下，办理与本次发行有关的其他事项；
（10）本次授权自公司 2022年年度股东大会批准之日起 12个月内有效。
经本所律师核查，本所律师认为，上述发行人股东大会对董事会关于本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律的规定，发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
2.根据有关法律法规及《公司章程》的规定，上述决议内容合法、有效； 3.股东大会授权董事会具体办理本次发行相关事宜的授权范围、程序合法有效；
4.发行人本次发行已依法获得了内部权力机构的批准和授权，本次发行尚待取上交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序。
(一) 发行人为依法设立、其股票经核准公开发行上市的股份有限公司 1.发行人系经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中远航运股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]1124号）批准，由五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立时的总股本为 23,000万股，于 1999年 12月 8日取得广州市工商局核发的《企业法人营业执照》。
2.2002年 2月 4日，经中国证监会《关于核准中远航运股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]16号）核准，发行人首次公开发行 A股股票 13,000万股，发行人总股本为 36,000万元，并于 2002年 4月 18日在上交所挂牌交易，股票简称“中远航运”，股票代码“600428”。
3.2005年 12月，经国务院国资委《关于中远航运股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2005]1409号）批准，发行人实施股权分置改革方案。该方案实施后，发行人的总股本仍为 65,520万股，其中，广州远洋、广远海运、广州外代、深圳远洋、广州中货分别持有国有法人股 32,844.0444万股、959.7335万股、394.4731万股、338.5517万股、225.1973万股，分别占总股本的 50.13%、1.46%、0.6%、0.52%、0.34%，前述股份具有流通权。
1.根据发行人现持有广州市监局于 2020年 11月 25日核发的《营业执照》及其现行有效《公司章程》，发行人注册资本为 214,665.0771万元，类型为股份有限公司（上市、国有控股），成立日期为 1999年 12月 8日，法定代表人为陈威，住所为广州市天河区花城大道 20号 2302房，营业期限为 1999年 12月 8日至长期。
2.发行人现行《公司章程》规定“公司为永久存续的股份有限公司” ，根据发行人现行有效《营业执照》及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
1.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股股票面值为 1.00元，每股发行价格和发行条件相同，任何单位或者个人所认购发行人的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，本次发行的股票票面金额为人民币 1.00元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人股东大会已就本次发行的股票种类、发行数量、定价方式、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
4.如《律师工作报告》正文之“一、本次发行的批准和授权”所述，发行人本次发行采取向特定对象发行方式。根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（1）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；
（2）根据发行人确认及天职国际出具的《审计报告》，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（）、上交所网站（）、深圳证券交易所网站（）、北京证券交易所网站（）、信用中国 （ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（）、中国执行信息公开网（）、国家企业信用信息公示系统（ ）、企查查（）等网站披露的公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；
（4）根据发行人确认、相关主管部门出具的证明文件和天职国际出具的《审计报告》，并经本所律师查询中国证监会网站（）、上交所网站（ ）、深圳证券交易所网站
（）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（）等网站披露的公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（）、上交所网站（）、深圳证券交易所网站（）、北京证券交易所网站（）等网站披露的公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）根据《发行预案》，本次募集资金投资项目为租赁 29艘多用途纸浆船项目、建造 1艘 65,000吨半潜船项目及补充流动资金，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）（2021修订）》中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；本次募集资金投资项目无需取得相关项目备案、环评手续，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，具体详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”所述；
（2）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）根据发行人确认及《发行预案》，本次募集资金项目实施后，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。
3.根据《发行预案》，本次发行系采用向包括中远海运集团在内的不超过35名（含 35名）特定对象发行的方式，中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A股股票，符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条之规定。
4.根据《发行预案》，本次发行股票的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整），符合《注册管理办法》第五十六条及第五十七条第一款之规定。
日起 18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整；符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。
发行人系由广州远洋、深圳远洋、广州外代、广州中货、广远海运五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本所律师认为，发行人的设立程序、发起人的主体资格、发行人设立的条件、设立方式等均符合当时法律法规的规定。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符合相关法律法规的规定。
根据发行人《营业执照》《公司章程》《审计报告》及发行人确认，发行人的经营范围为“国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸
易代理；贸易经纪；停车场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际客船、散装液体危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；烟草制品零售”，发行人实际经营业务与《营业执照》核准经营范围相符。
本所律师认为，发行人拥有独立的决策、执行和经营管理机构，以自己名义对外签署各项合同，独立开展各项业务活动；发行人的业务不依赖于控股股东及其控制的其他企业，不存在显失公平的关联交易；其业务独立于控股股东及其他关联方。
发行人设立时的注册资本已足额缴纳，各发起人已按照约定将有关出资资产投入发行人。
根据发行人提供的资料并经确认，发行人合法拥有与生产经营相关的土地、房屋、船舶以及商标、专利、计算机软件著作权的所有权或者使用权，具有独立业务系统。
根据《审计报告》《中远海运特种运输股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》（天职业字[2023]4753-2号）及发行人确认，并经本所律师核查，发行人与大股东及其附属企业之间的资金往来均为经营性资金往来，发行人不存在以其资产为控股股东及其控制的其他企业的债务提供担保的情形，也不存在其资产、资金被控股股东及其控制的其他企业违规占用而损害发行人利益的情形。
发行人现有董事会成员 9名（其中独立董事 3名），监事会成员 5名（其中职工代表监事 3名），高级管理人员 6名，均根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的程序提名与任免。
发行人的高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
根据发行人提供的资料及确认，发行人的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障均与控股股东独立管理。
根据发行人提供的资料、天职国际出具的《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人按照法律法规的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门。发行人独立行使经营管理职权，前述组织机构、内部职能部门的设置及运行均独立于发行人的控股股东及其控制的其他企业，该等机构依据《公司章程》和公司内部管理制度行使各自的职权，不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。
根据发行人提供的资料及确认、天职国际出具的《内部控制审计报告》并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务部门，配备了相应财务人员，建立了健全、独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
发行人已依法独立开设了银行账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
根据发行人提供的资料及确认，发行人已进行税务登记并按税收管理法律法规规定纳税。发行人依法独立履行纳税申报和缴纳义务，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税的情形。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人严格按照相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和决策能力，发行人独立从事其《营业执照》所核准经营业务，不存在依赖控股股东及其他关联方经营决策的情形。发行人主营业务突出，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易，控股股东及其控制的其他主要企业目前所从事的主要业务与发行人及其控股子公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
综上，本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。
截至本法律意见书出具之日，中远集团直接持有发行人 1,083,147,344股股份，占发行人股份总额的 50.46%，系发行人的直接控股股东。中远海运集团间接持有发行人合计 50.94%股份，系发行人的间接控股股东。
中远集团直接持有发行人 50.46%股份，中远海运集团持有中远集团 100%股权，通过中远集团间接持有发行人 50.46%的股份，通过广州外代间接持有发行人 0.48%股份，中远海运集团合计持有发行人 50.94%的股份，为发行人的间接控股股东。
团为公司间接控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，国务院国资委持有中远海运集团 90%股权，全国社会保障基金理事会持有中远海运集团 10%股权。国务院国资委为发行人实际控制人。
(一)本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定和确认方面的纠纷和风险。
(二)本所律师认为，发行人的历次股权变动符合当时有效的法律法规及规范性文件的规定，且真实、有效。
(三)截至 2023年 3月 31日，发行人直接控股股东中远集团持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律法规的规定。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司已经取得开展其所经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，符合有关法律法规的规定。
根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其主要子公司取得了根据香港法律经营其业务所需的所有许可和证书。
根据《审计报告》及发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司在中国大陆以外设立的子公司具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”所述。
根据《香港子公司尽职调查报告》，截至该报告出具之日，中远航运香港的设立及经营活动符合香港相关法律法规的规定。
根据发行人提供的资料及确认，发行人除在报告期内发生了 1次经营范围变更外，不存在主营业务变更情形。
根据发行人提供的资料及确认、天职国际出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在《公司章程》规定的解散、清算等需终止的情形，不存在主要经营性资产被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，不存在现行法律法规禁止、限制发行人开展业务的情形。因此，发行人不存在持续经营的重律障碍。
(一)根据发行人提供的资料，为规范内部关联交易行为，发行人已经制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》等多项内部决策及控制制度，并在上述治理制度中规定了发行人股东大会、董事会、独立董事等对关联交易决策、控制和监督的职权和程序。
(二)根据《审计报告》《年度报告》《2023年第一季度报告》并经发行人确认，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表了独立董事意见，认为发行人报告期内关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，关联交易定价公允，关联方按照相关规定享有其权利、履行其义务；发行人不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及其股东利益的情形。
(三)根据发行人提供的资料及《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，控股股东及其控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业目前所从事的主要业务与发行人及其控股子公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
(四)经本所律师核查，本所律师认为，发行人的控股股东已经承诺采取有效措施避免同业竞争。
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人在境内拥有纳入合并报表范围内二级子公司 8家，三级子公司 5家，参股公司 9家；同时，发行人在境外拥有二级子公司 1家，三级子公司 16家，二级参股公司 2家。
本所律师认为，发行人的主要境内控股子公司依法设立并有效存续，不存在依据相关法律法规及其公司章程规定需要终止或解散的情形，发行人的主要境内对外投资真实、合法、有效，发行人合法持有对外投资的权益。
根据《香港子公司尽职调查报告》，截至该报告出具之日，中远航运香港的设立及经营符合香港相关法律法规的规定。
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司的物业租赁情况详见《律师工作报告》之“附件一、发行人及其控股子公司物业租赁”所述。
根据发行人提供的资料及确认，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司中远海特欧洲拥有 1处不动产权，编号为 93648MB/me。
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权情况详见《律师工作报告》之“附件二、发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权”所述。
根据公司确认，经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司合法拥有上述境内不动产权，该等境内不动产权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司拥有的资产不存在任何争议。
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司拥有的自有船舶详见《律师工作报告》之“附件三、发行人及其控股子公司拥有的自有船舶”所述。
经本所律师核查，除《律师工作报告》附件三已披露的抵押情况外，发行人及其主要境内控股子公司拥有船舶的合法所有权，不存在权属纠纷。
根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司合法拥有相关资产的所有权，且不存在任何争议。
根据发行人提供的资料及确认，截至 2023年 3月 31日，发行人及其主要境内控股子公司拥有 31项境内专利权、26项境内注册商标、23项计算机软件著作权。
本所律师认为，发行人的知识产权处于合法有效状态，不存在权利被提前终止或被第三方提出异议的情形，不存在许可第三方使用的情形，不存在质押
根据《审计报告》并经发行人确认，发行人的主要固定资产包括船舶、房屋及建筑物、运输设备、机器设备、办公设备等。
根据发行人提供的资料及确认、《审计报告》，截至 2023年 3月 31日，发行人已合法取得并拥有主要境内生产经营设备的所有权或使用权，相关资产均在有效的权利期限内，不存在产权争议或纠纷；除已披露的船舶抵押情形外，不存在其他固定资产抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情形，知识产权不存在产权争议或纠纷。
(一)经本所律师核查，本所律师认为，截至 2023年 3月 31日，发行人在《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人及其控股子公司的银行借款合同”中披露的合同的形式及内容符合法律法规的规定，真实、有效，不存在潜在纠纷及影响本次发行的法律障碍。根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司签订的借款及抵押协议合法有效、不存在履行的法律障碍。
(二)根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司截至 2023年 3月 31日尚在履行的销售、采购、融资租赁及造船相关重大合同适当签署并正常履行。根据《香港子公司尽职调查报告》，中远航运香港及其子公司香港交易合同执行、交付或履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人提供的资料以及《审计报告》，报告期内，发行人其他应收、应付款皆因发行人正常的生产经营活动产生，该等款项真实、合法。
(四)根据发行人提供的《信用报告（无违法违规证明版）》、本所律师在公开网站查询的结果及发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(五)根据《审计报告》并经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务及相互提供担保的情况。
(一)根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人增资扩股行为符合当时法律法规的规定，已履行必要的法律程序。
(二)根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并行为。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在合并、分立、减少注册资本的行为，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情形。
(一)本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定及其后的修改已履行法定程序，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。
(二)经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经发行人 2023年第一次临时股东大会通过。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》不存在违反《公司法》等相关法律法规规定的内容。
(一)经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织结构，组织机构的设置符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(二)经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
(三)根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议通知及决议，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)根据报告期内的股东大会、董事会会议资料，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
(一)根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化主要系因相关人员工作变动/退休/个人原因而发生的调整，该等变化均履行了法定程序，不会对发行人产生重大不利影响；发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
到三分之一，符合《上市公司独立董事规则》的要求。截至本法律意见书出具之日，独立董事的任职资格符合法律法规及《公司章程》的规定。独立董事的职权范围清晰、明确、具体，符合法律法规的规定。
(一)本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律法规的规定。
(二)本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司报告期内享受的税收优惠真实、合法、有效。
(三)本所律师认为，发行人报告期内享受的政府补助、财政补贴均有明确的依据，并履行了有关批准手续，合法、合规、真实、有效。
(四)根据相关主管部门出具的证明、《信用报告（无违法违规证明版）》，并经本所律师查询公开信息，发行人及其主要境内控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人确认及相关主管部门开具的证明，发行人及其主要境内控股子公司的经营活动不会对环境造成不利影响，发行人报告期内亦不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到生态环境部门行政处罚且情节严重的情形。
根据发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人及其主要境内控股子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
发行人前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此，发行人本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告。发行人募集资金有明确的使用方向，用于发行人主营业务。本次募投项目实施主体为发行人全资子公司中远航运香港和洋浦中远海特，不存在通过新设非全资控股子公司、参股公司或与控股股东、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立公司实施募投项目的情形。本次募投项目已获发行人2022年年度股东大会的批准。本次募投项目为租赁 29艘多用途纸浆船项目、建造 1艘 65,000吨半潜船项目及补充流动资金，发行人无需就募集资金投资项
目办理备案、环评审批手续。本次募投项目围绕公司现有主营业务开展，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业、高耗能、高排污行业。本所律师认为，实施本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致。发行人的业务发展目标不存在违反现行相关法律法规的情形，亦不存在潜在的重律风险，但本所律师不能判断将来可能发生的法律法规规定变化对发行人战略规划的影响所带来的法律风险。
(一)根据发行人确认、《香港子公司尽职调查报告》，并经本所律师访谈、通过公开信息检索等方式核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其主要控股子公司不存在尚未了结或可预见的，金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10％以上且绝对金额超过一千万元的重大诉讼、仲裁案件。
(二)根据发行人确认并经本所律师通过访谈、公开信息检索等方式核查，发行人及其主要境内控股子公司报告期内受到的 1万元及以上的行政处罚具体情况详见《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据发行人确认、行政处罚决定、行政处罚罚款缴纳凭证、相关主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其主要境内控股子公司上述违法行为不构成重大违法违规行为，对发行人本次发行不构成实质性重律障碍。截至 2023年 3月 31日，除上述行政处罚案件外，发行人及其主要境内控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的境内重大行政处罚案件。
(三)根据发行人确认，并经本所律师通过访谈、公开信息检索等方式核查，截至 2023年 3月 31日，发行人持股 5%以上主要股东、控股股东不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
(四)根据发行人确认，并经本所律师通过公开信息检索，截至 2023年 3月31日，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
进行了总括性的审阅，对《募集说明书》中引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容作了审查。本所律师已审阅了上述《募集说明书》中引用本所出具的关于发行人本次发行的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。
经审阅，上述《募集说明书》中不存在因引用本所出具的上述《律师工作报告》和本法律意见书的有关法律意见而导致上述《募集说明书》发生虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形的法律风险。
基于上文所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的有关公司向特定对象发行股票的实质条件；发行人用于本次上市之《募集说明书》中引用本所律师出具的《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容适当；发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
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